Принадлежность к одной группе не является универсальным освобождением. Сначала устанавливают основание групповой связи и конкретную статью о сделке; затем различают прямое исключение для определённого контроля и отдельную процедуру предварительного раскрытия группы с последующим уведомлением. Последовательность небольших сделок не исключает проверки совокупно приобретаемых активов и прав.
Две разные внутригрупповые конструкции
Часть 2 статьи 28 освобождает от предварительного согласия указанные сделки между лицами одной группы по основанию пункта 1 части 1 статьи 9. Это связь через право распоряжаться более чем 50 процентами голосов в предусмотренной нормой конструкции. Пункт 1.5 разъяснения ФАС № 19 относит к исключению и опосредованную связь через цепочку таких владений, включая дочерние компании общего контролирующего лица; каждое звено нужно подтвердить. Общий директор, родственность, договорное влияние или пересечение органов управления могут образовать группу по другим пунктам, но сами по себе не подменяют основание этого исключения. Для реорганизации и финансовых организаций читают собственные положения статей 27 и 29. Статьи 9, 27–29.
Отдельно статья 31 разрешает указанные в статьях 27–29 сделки без предварительного согласия при одновременном выполнении трёх условий: участники уже входят в одну группу; перечень группы с основаниями представлен в ФАС не позднее чем за месяц до сделки; состав группы на момент сделки не изменился по сравнению с поданным перечнем. Федеральная служба в течение 14 дней сообщает о получении надлежащего перечня или нарушении формы и условий. После осуществления сделки предусмотренное законом лицо уведомляет ФАС не позднее 45 дней. Это не обычное письмо «мы связаны» после закрытия и не срок в рабочих днях.
Для уведомительной конструкции проверяют нахождение в раскрытой группе всех участников сделки, включая продавца; одной связи приобретателя с объектом недостаточно. Изменение состава до сделки, неполная цепочка владения или ошибочное основание связи могут разрушить эту конструкцию. Получение технического уведомления ФАС о перечне не следует принимать за индивидуальное согласие на неизвестную будущую сделку и подтверждение её конкурентной допустимости. Часть 9 статьи 33 позволяет вместо уведомительного режима заранее обратиться за согласием; это отдельное решение о процедуре, а не переименование уже совершённой покупки.
Последовательность сделок и действительный контроль
Нужно построить временную схему: исходные голоса; каждый договор; возникновение права распоряжения; изменение руководящих полномочий; передача каждого актива; группы до и после этапов. Пункт 7 части 1 статьи 28 прямо учитывает взаимосвязанные имущественные сделки, пункт 8 — права, приобретаемые одной или несколькими сделками. Общая цель, условность одного этапа другим, единые переговоры и зависимость цены могут быть доказательствами взаимосвязи. Их оценивают в совокупности; любое соседство договоров по времени ещё не делает их единой концентрацией.
Если первая покупка не переходила долевой порог, это не даёт иммунитета второй. Но нельзя и автоматически требовать новое согласование каждого последующего процента, когда очередной предусмотренный законом порог не пересекается и иной объект контроля не возникает. Проверяют права всей группы и содержание ранее выданного согласия: состав покупателя, объект, объём и срок. Продажа миноритарной доли вместе с правом назначать исполнительный орган может оказаться существеннее покупки большего пассивного пакета.
Сильнейшее возражение приобретателя — документированная самостоятельность сделок либо действительное выполнение всех условий исключения до приобретения прав. ФАС вправе противопоставить доказательства единой структуры, скрытого контроля и неполного раскрытия. Ссылки только на разные даты подписания, разные компании-покупатели или отдельные договорные цены для такого возражения недостаточны.
Комплект по статье 32 и изменения 2026 года
Заявитель определяется видом действия: не следует считать продавца универсальным носителем обязанности. В комплект входят предусмотренные статьёй 32 сведения о сделке, сторонах и группах, контроле, финансовых показателях, деятельности, объёмах производства и реализации, а также документы по конкретному виду концентрации. Для иностранных документов учитывают перевод и требования к удостоверению. Представление защищаемых сведений сопровождают мотивированным обозначением тайны; оно не даёт права не сообщать ФАС обязательные данные.
С 1 марта 2026 года изменения Закона № 304-ФЗ затронули комплект документов и рассмотрение; действующая статья 32 предусматривает получение части официальных сведений межведомственно. Это не освобождает от информации, которой нет в доступных государственных ресурсах, и от сведений об иностранных лицах. Неполный обязательный комплект по части 5.1 означает, что ходатайство считается непредставленным; уведомление об этом направляется в десятидневный срок. Поэтому календарь закрытия начинают с проверки полноценности пакета, а не с квитанции отправки любого файла. Поправки статьи 36 Закона № 304-ФЗ, статья 71 о вступлении в силу, действующие статьи 32–33.
С 7 июня 2026 года статья 6 Закона № 51-ФЗ изменила пункт 23 части 5 статьи 32: обязанность раскрыть выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев и контролирующих лиц связана также с наличием у объекта и указанных в норме лиц лицензий либо иных документов, включая договоры, необходимых для стратегической деятельности. Перечень таких лицензий и иных документов проверяют отдельно по действующему пункту 22; его содержание нельзя приписывать этой поправке. Указание гражданства не заменяет прямо требуемых сведений о виде на жительство либо ином документе постоянного проживания за рубежом. Для публичной компании предусмотрена специальная возможность ссылки на опубликованные сведения о выгодоприобретателях в пределах текста нормы. Статья 6 Закона № 51-ФЗ, вступление в силу.
Срок, расходы и предварительный диалог
Базовое рассмотрение составляет 15 рабочих дней; обычное продление для дополнительного рассмотрения и информации — до 40 рабочих дней, при наличии предусмотренного статьёй 33 основания. Отдельно возможны предварительные условия со сроком до девяти месяцев, специальные трансграничные продления с согласия Правительства и ожидание иностранно-инвестиционного решения. При назначении экспертизы и привлечении эксперта срок рассмотрения приостанавливается на срок проведения экспертизы по части 3.2 статьи 33. Решение о согласии прекращает действие, если сделка не осуществлена в течение одного года со дня его принятия. Изменение структуры за этот год надо сопоставить с предметом согласия, а не считать любое приобретение заранее разрешённым.
За ходатайство взимается 400 000 рублей; уведомление по статье 31 не следует автоматически облагать той же пошлиной, установленной именно за ходатайство. Практические расходы связаны с раскрытием иностранных цепочек, переводом, сверкой балансов и рыночным анализом. Согласование распределения этих расходов в договоре полезно, но не меняет срок публичной обязанности.
Разъяснение ФАС от 11.06.2021 № 19 используется как ведомственное толкование группы, имущества и контроля, а не источник новых обязанностей. Оно принято до поправок о нынешних порогах, цене сделки и сроках 2026 года. При конфликте старой цифры или формы с действующей статьёй применяется закон; исторический пример из разъяснения нужно пересчитать.
Практика судов
СКЭС ВС от 29.09.2020 № 305-ЭС20-4034, «Хэдхантер» показывает, почему внутренний файл с процентом активов не заменяет достоверной бухгалтерской основы, а дата договора — исследования передачи прав. Суд потребовал оценки конкретных активов и доводов ФАС, отменив акты апелляции и округа с направлением на новое рассмотрение. Последующий отказ компании в споре о штрафе и отказ судьи ВС в передаче 09.09.2021 зафиксированы отдельным источником движения. Этот спор не разрешает все внутригрупповые исключения; его перенос ограничен доказательством момента и предмета концентрации.
Апелляционная коллегия ВС от 03.06.2021 № АПЛ21-173 оставила в силе решение ВС от 04.03.2021 № АКПИ20-998 по оспариванию отдельных положений разъяснения Президиума ФАС России от 21.02.2018 № 13 о коммерческой тайне. Точные фрагменты — мотивировка о пункте 5 разъяснения и доступе третьих лиц к материалам ходатайств. Акт важен для участников и конкурентов: участие в обсуждении концентрации не создаёт неограниченного доступа к чужой тайне, но судебное исследование доказательств имеет свои процессуальные гарантии. Это нормативный спор о разъяснении, а не одобрение конкретной концентрации; более позднее обжалование проверяемого итога в доступном поиске не установлено.