Если единственная претензия к сделке состоит в преимущественном погашении реального долга, истечение периода предпочтения нельзя обойти ссылкой на трёхлетний период подозрительности. Для пункта 2 статьи 61.2 нужно доказать его самостоятельный состав: цель причинения вреда, фактически причинённый вред и осведомлённость контрагента с учётом предусмотренных законом презумпций. Пункт 10 Обзора за 2025 год показывает, как ВС РФ разграничил эти основания на примере зачётов. Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год, пункт 10, страницы 15–17.
Факты и противоположные решения
Конкурсный управляющий оспаривал соглашения о зачёте взаимных требований между компанией и связанным с ней контрагентом. Сделки совершили более чем за полгода до возбуждения дела. Управляющий сослался на пункт 2 статьи 61.2, поскольку периоды статьи 61.3 уже не позволяли оспаривать эти действия как предпочтение.
Первая инстанция признала зачёты недействительными. Она связала заинтересованность контрагента и неплатёжеспособность компании на даты соглашений с причинением имущественного вреда. Апелляция отказала в оспаривании: реальность погашенных взаимных обязательств не вызывала спора, а необходимые основания подозрительности не были доказаны. Окружной суд вернул результат первой инстанции. Экономическая коллегия ВС РФ отменила постановление округа и сохранила отказ апелляции. Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год, пункт 10, страницы 15–17.
Правовая ошибка, которую исправил ВС РФ
Составы статей 61.2 и 61.3 решают разные задачи и имеют собственные временные границы. Предпочтение направлено на устранение недопустимого опережения одного кредитора в удовлетворении. Подозрительность по пункту 2 статьи 61.2 требует доказанного вредоносного поведения, выходящего за пределы одной лишь избирательности исполнения.
В рассмотренном деле управляющий называл вредом именно приоритетное удовлетворение требования ответчика. Суд указал, что такой аргумент фактически воспроизводит состав статьи 61.3. Если признать его достаточным и для статьи 61.2, специальный период оспаривания предпочтения утратит смысл. Аффилированность и финансовый кризис могли иметь доказательственное значение, но не заменили отсутствующий элемент состава — конкретный имущественный вред в требуемом для подозрительности смысле.
Из этого не следует, что любой зачёт старше шести месяцев защищён от оспаривания. Фиктивность встречного долга, вывод актива через искусственную цепочку или иное самостоятельное вредоносное содержание способны изменить квалификацию, если подтверждены доказательствами. Таких обстоятельств нельзя считать установленными только по наличию взаимосвязи сторон. См. Подозрительные сделки, неравноценность и причинение вреда кредиторам и Предпочтение одному кредитору и защита получателя платежа. Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год, пункт 10; Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 61.2 и 61.3.
Доказательства для заявителя и ответчика
Заявитель сначала определяет, что именно произошло с имуществом: прекращение двух действительных обязательств, самостоятельный платёж, новация, отступное либо искусственное формирование встречного требования. Нужны договоры, первичные документы об исполнении, банковские выписки, бухгалтерские записи и расчёт изменения имущественного положения. Затем он объясняет вред, причинную связь и осведомлённость применительно к выбранному составу, а не использует одно слово «аффилированность» вместо всей цепочки.
Ответчик подтверждает реальность встречного требования и исполнение, из которого оно возникло, показывает экономическую структуру взаимных расчётов и отдельно возражает против подмены состава. При споре о сальдировании необходимо разобрать единое договорное отношение и механизм итогового расчёта. Само название соглашения «зачёт» или возражения «сальдо» не решает вопрос: суд исследует содержание действий.
Сильное возражение управляющего на защиту «долг был реальным» состоит в доказательстве дополнительного вреда, самостоятельного по отношению к предпочтению. Сильное возражение контрагента на тезис «мы аффилированы, следовательно сделка недействительна» — отсутствие одного из необходимых элементов и реальная эквивалентная хозяйственная основа. При этом формальная реальность документа не исключает оценки мнимости исполнения или противоправной цели, если такие обстоятельства действительно заявлены и подтверждены.
Как применять пример без смешения сроков
Шесть месяцев здесь — глубина проверки предпочтения, отсчитываемая по правилам статьи 61.3 от принятия заявления о банкротстве. Это не срок исковой давности для обращения управляющего в суд. Давность и периоды подозрительности рассчитываются отдельно. Материальные периоды и исключения описаны в Подозрительные сделки, неравноценность и причинение вреда кредиторам и Предпочтение одному кредитору и защита получателя платежа, процесс подачи и давность — в Оспаривание сделки: заявление, защита и доказательства.
Разбор основан на официальном обзоре, утверждённом 29.04.2026, и на сохранённом тексте статьи 61.3. Обзор не содержит в данном пункте номера исходного дела; он не придуман. Итог коллегии установлен из обзора, дальнейшие события в КАД отдельно не проверены. Пример показывает границу правовой квалификации, а не обещает исход любого спора о зачёте.
Карточки источников и продолжение
Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» · Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в редакции 17.12.2024 · Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год
Связанные главы: Подозрительные сделки, неравноценность и причинение вреда кредиторам · Предпочтение одному кредитору и защита получателя платежа · Оспаривание сделки: заявление, защита и доказательства · Доказательства, финансовая хронология и сохранение имущества
Начало · Карта вопросов · Прочитать с источниками