Действительная стоимость доли не равна ее номиналу в уставе и не всегда равна цене продажи готового бизнеса. С конца 2025 года закон прямо регулирует несогласие с бухгалтерским расчетом и определение рыночной стоимости активов и обязательств. Чтобы использовать новый механизм, нужно своевременно заявить несогласие, правильно выбрать дату и объект оценки и проверить устав.
Материальное право: три разных величины
Базовое правило связывает действительную стоимость с частью чистых активов, пропорциональной доле; при неоплаченной доле учитывают оплаченную часть. Для выхода ст. 23 п. 6.1 отсылает к бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню перехода доли обществу. Номинальная стоимость показывает долю в уставном капитале, но сама по себе не измеряет активы компании. Закон об ООО, ст. 14 п. 2, ст. 23 п. 6.1.
Федеральный закон № 514-ФЗ вступил в силу 28 декабря 2025 года. Новый п. 9 ст. 23 предусматривает: если получатель или общество не согласны с определением чистых активов по бухгалтерской отчетности, их стоимость определяется как разность рыночной стоимости активов и обязательств. Несогласие выражают до истечения срока выплаты; нотариальное удостоверение не нужно. Оценщика привлекает общество и/или получатель, если устав не определяет иной порядок. № 514-ФЗ, ст. 1 и ст. 7 п. 1; ст. 23 п. 9.
По умолчанию рыночную оценку проводят на дату перехода доли к обществу, если стороны не согласовали иное. Это другой временной ориентир, чем последний отчетный период для бухгалтерского расчета. Из стоимости активов вычитают обязательства: оценить недвижимость и забыть банковский кредит нельзя. Рыночная оценка самой доли как самостоятельного объекта — еще один вариант, который может быть предусмотрен уставом. Для введения соответствующего уставного положения требуется единогласие, для исключения — не менее двух третей, если устав не усилил порог. Такой вариант нельзя без объяснения смешивать с пропорциональной частью рыночных чистых активов. Ст. 23 п. 9.
Если своевременное заявление подано, но к сроку выплаты стоимость не определена либо имеются возражения относительно определенной рыночной стоимости, закон не дает обществу бесконечной отсрочки: производится выплата по базовому расчету, а после завершения определения стоимости — доплата или возврат переплаты по результату. Пропуск срока заявления сам по себе не создает права на этот специальный последующий перерасчет. Риск корректировки двусторонний. Правило охватывает указанные в п. 9 основания ст. 23, включая выход, исключение и отказ в переходе наследникам, а не любую частную продажу доли. Там же.
Процедура и доказательства
Получатель составляет календарь: основание перехода, запись либо иной юридический момент, срок выплаты по закону и уставу, крайний срок несогласия. В заявлении указывает, с каким расчетом не согласен, просит рыночную оценку и предлагает порядок доступа оценщика. Сохраняет доставку до крайней даты. Для перехода, произошедшего до 28 декабря 2025 года, применимость новой нормы анализируют отдельно по правилам действия закона во времени; автоматически пересчитывать все прежние выплаты по новой процедуре нельзя. ГК РФ, ст. 4.
Запрашивают отчетность и пояснения, регистры по активам и обязательствам, сведения о недвижимости, дебиторской задолженности, займах, гарантиях, залоге, спорах и связанных лицах. Бывший участник вправе требовать документы, необходимые именно для расчета доли. Отказ раскрыть данные не делает любой расчет истца правильным, но позволяет просить суд истребовать документы и оценить уклонение. Обобщение ВС 2023, п. 4.
При споре о сумме в арбитражный суд предъявляют требование о взыскании с расчетом и зачетом уже полученного; ходатайство об экспертизе должно определять объект, дату и правовой вариант расчета. Оценщик не решает за суд, какая норма действует во времени. Стороны обсуждают состав активов, реальность долгов, ликвидность дебиторки, допущения и сопоставимые данные. Судебная экспертиза не освобождает от представления первичных документов и проверки отчета на двойной учет.
Расходы включают оценку, экспертизу, госпошлину от цены иска и представителя. Итоговая судебная оценка может быть ниже уже выплаченного. Проценты и запрет выплаты при несостоятельности анализируют отдельно от арифметики: обязанность рассчитать сумму не означает законность ее немедленного перечисления при банкротных ограничениях.
Практика: отчетный период действительно имеет значение
В определении ВС 14.11.2025 № 305-ЭС25-7382 по делу А41-24973/2023 бывшая участница с 50% настаивала на годовой отчетности за 2020 год. Общество указывало на более позднюю промежуточную отчетность на 30 сентября 2021 года, которую было обязано составлять для банка; заявительница как поручитель знала условия кредитования. ВС отменил акты и направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость определить фактические чистые активы по последним актуальным данным. Это не окончательное присуждение одной из заявленных сумм. Акт, с. 3–7.
Акт вынесен до Закона № 514-ФЗ и касается прежнего события выхода. Его значение — проверка реального отчетного периода и доказательств стоимости; он не заменяет новую процедуру своевременного несогласия. Последующий итог после направления дела на новое рассмотрение по выполненному поиску не установлен.
Сильная позиция получателя — доказанные неучтенные активы, нерыночная дебиторка и вывод имущества перед оценкой. Сильная позиция общества — актуальная отчетность, реальные обязательства, уже произведенные выплаты и методически корректный отчет. Слабость любой стороны — подмена правового расчета желаемой ценой бизнеса без доказательств.