Как выйти из ООО и когда общество обязано приобрести долю

Выйти из ООО по собственному заявлению можно, если устав предоставляет соответствующее право именно этому участнику и выполнены его условия. Отсутствие покупателя не создает общего права потребовать деньги от общества. Вместе с тем в ряде ситуаций закон обязывает общество приобрести долю независимо от обычного уставного выхода. До заявления нужно понять, какую норму вы используете и когда перестанете участвовать в управлении.

Материальное право: выход и обязательное приобретение

Устав может разрешать выход всем или отдельным участникам, связывать его с определенными обстоятельствами и сроком. Единственный участник выйти не вправе; недопустим выход всех участников, после которого не останется ни одного. Выход не освобождает от возникшей ранее обязанности внести вклад в имущество. Нельзя задним числом изменить основание состоявшегося выхода только потому, что размер выплаты оказался невыгодным. Закон об ООО, ст. 26.

Отдельное основание по ст. 23 п. 2 возникает, когда устав запрещает отчуждение постороннему и другие участники отказались купить либо не получено необходимое уставное согласие. Закон балансирует сохранение состава участников возможностью вернуть стоимость инвестиции. Еще одно основание — голосование против либо неучастие в голосовании по определенным крупным сделкам и увеличению капитала по п. 1 ст. 19, если выполнены условия закона. Требование по последнему основанию предъявляют в течение 45 дней с предусмотренного нормой момента решения либо знания. Это не универсальный выкуп после любого неприятного решения. Ст. 23 п. 2.

При обычном выходе доля переходит обществу с внесением соответствующей записи ЕГРЮЛ; для кредитных организаций предусмотрена особенность. С этой даты прекращаются обычные корпоративные права, а у общества возникает обязанность расчета по правилам закона. До записи проверяют применимый момент именно своего основания: исключение, отказ наследнику и принудительное приобретение имеют отдельные правила. Ст. 23 п. 7.

Срок выплаты при выходе обычно три месяца со дня возникновения обязанности, если устав не установил иной срок или порядок в допускаемых законом пределах. Для других оснований нельзя автоматически использовать те же три месяца: применяют специальный пункт ст. 23 и общее правило п. 8, если оно относится к случаю. Выплата имуществом вместо денег требует согласия получателя в случаях, предусмотренных законом. Ст. 23 п. 6.1, 8.

Процедура: нотариус, реестр, деньги

Сначала получают актуальный устав со всеми изменениями и подтверждают право на выход. Заявление нотариально удостоверяют. Для обычного ООО нотариус в течение двух рабочих дней подает заявление о внесении изменений ЕГРЮЛ и затем не позднее одного рабочего дня после подачи направляет обществу предусмотренные документы. При нахождении участника за рубежом заранее проверяют допустимый способ совершения нотариального действия, доверенность и возможность российского регистрационного действия; обычное письмо директору не заменяет нотариальную процедуру. Ст. 26 п. 1.1.

Сохраняют нотариальное заявление, доказательства подачи, лист записи ЕГРЮЛ и дату перехода. Направляют обществу реквизиты и запрос расчета: отчетность, активы, долги, размер оплаченной части, применимая дата оценки. До истечения срока выплаты заявляют несогласие с бухгалтерским расчетом, если нужна специальная рыночная оценка по ст. 23 п. 9. Не откладывают этот шаг до окончания многомесячной переписки. Правила суммы разобраны отдельно в главе о стоимости доли. Ст. 23 п. 9; Закон № 514-ФЗ.

Если общество не платит, предъявляют денежное требование и при необходимости иск; для получения документов после выхода обосновывают их связь с расчетом доли. Если выплата запрещена из-за признаков несостоятельности либо ее последствий, это не просто обычная просрочка. Для указанных законом ситуаций выхода и приобретения по п. 2 предусмотрен механизм восстановления участия по письменному заявлению, поданному не позднее трех месяцев после окончания срока выплаты. Он применяется при законодательном запрете выплаты, а не автоматически после любого неплатежа. Ст. 23 п. 8; Обобщение информации 2023, п. 4.

Практика и защита общества

Пункт 4 Обзора ВС от 25.12.2019 касается участника, потребовавшего приобретения доли после решения об одобрении крупной сделки, за которое он не голосовал. Нижестоящие суды неправильно требовали сначала предложить долю другим участникам и соблюсти обычный выход. Кассация отменила акты и направила дело на новое рассмотрение: самостоятельное основание обязательного приобретения нельзя подменять другими. Обзор не подтверждает окончательный размер взыскания. П. 4, с. 5–6.

Общество возражает отсутствием соответствующего уставного права, единственным участием, пропуском специального срока или тем, что решение вообще не относится к указанной в законе категории. Участник доказывает конкретное основание, свое голосование и своевременное волеизъявление. В споре о выплате общество вправе указывать на неоплаченную часть и реальные долги, но не вправе считать номинал доли единственной суммой расчета без установленного основания.

До подачи заявления сопоставляют три сценария: продажа с согласованной ценой, законный выход с будущим расчетом и обязательное приобретение по специальной норме. После перехода доли спор в основном становится денежным, а не управленческим.