Уменьшение процента акционера после дополнительного выпуска само по себе не делает решение незаконным. Но большинство не вправе прикрывать допэмиссией преимущественно перераспределение контроля в свою пользу. Оцениваются реальная потребность в капитале, цена размещения, круг приобретателей, возможность пропорционально участвовать и последствия для меньшинства. Этот подход подтверждён коллегиальными определениями ВС 2025 и 2026 годов. СКЭС 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201.
Какой именно способ увеличения выбран
Увеличить капитал можно повышением номинальной стоимости акций либо размещением дополнительных акций. Номинал повышают за счёт имущества общества. При увеличении за счёт имущества с распределением новых акций существующим акционерам действует пропорциональность и запрет конструкции, образующей дробные акции. При подписке общество привлекает оплату новых бумаг; старый акционер несёт иной риск — уменьшение своего процента. Решение о привлечении займа вообще не равнозначно допэмиссии. 208-ФЗ,ст. 28.
Дополнительные акции размещают в пределах объявленных акций по уставу. Если их не хватает, сначала или одновременно надлежащим решением определяют объявленные акции и меняют устав. Для закрытой подписки требуется решение общего собрания большинством не менее 3/4 голосов участвующих владельцев голосующих акций, если закон/устав требует большего; общая уставная передача некоторых решений о капитале совету не отменяет специальную ст. 39. Непубличное АО не вправе проводить открытую подписку. Для специальных привилегированных акций, конвертируемого займа и иных особых конструкций закон предусматривает отдельные, иногда единогласные решения. 208-ФЗ,ст. 7 п. 2,28,39.
Решение и эмиссия — несколько проверяемых этапов
В корпоративных документах определяют количество, тип, цену или допустимый порядок её определения, круг приобретателей закрытой подписки, способ оплаты и иные условия. Затем готовят и регистрируют эмиссионные документы, соблюдают преимущественное право, размещают/оплачивают бумаги, завершают отчётность об итогах и отражают изменение капитала. Запись ЕГРЮЛ сама по себе не исправляет незаконное решение или нарушение условий выпуска. Порядок отчёта либо уведомления выбирают по ст. 25 Закона о рынке, а не по пожеланию эмитента. 39-ФЗ,ст. 19–26;706-П.
До оплаты новых акций и окончания предусмотренных стадий не следует выдавать инвестору полный результат как свершившийся. Дополнительные акции, размещаемые по подписке, полностью оплачиваются; зачёт денежных требований допустим в предусмотренной законом закрытой подписке. При оплате имуществом отдельно проверяют оценку и корпоративные документы. 208-ФЗ,ст. 34.
Когда акционер может купить свою долю выпуска
При закрытой подписке преимущественное право по общему правилу имеют акционеры, голосовавшие против либо не участвовавшие в голосовании, в количестве пропорционально принадлежащим акциям соответствующей категории/типа. Есть исключение для размещения только среди акционеров, когда каждому обеспечена возможность приобрести целое число новых акций пропорционально своему участию. Для НАО отсутствие преимущественного права может быть предусмотрено уставом либо решением о размещении, единогласно принятым всеми акционерами, по ст. 7 п. 6. Иной порядок реализации существующего права допускается уставом или соглашением всех акционеров по ст. 41 п. 5. Это разные основания: соглашение о порядке нельзя само по себе считать исключением права. Поэтому нужны документы, а не предположение, что право всегда одинаково. 208-ФЗ,ст. 7 п. 6,40 п. 1.1,41 п. 5.
Для обычного применимого порядка НАО срок реализации — не менее 45 дней после направления/опубликования уведомления по установленным правилам. Уведомление содержит количество, цену/порядок определения, порядок расчёта доступного количества и подачи заявления. Заявление и подтверждение оплаты направляются регистратору; при депозитарном учёте действует цепочка инструкции. Важна дата получения надлежащего волеизъявления. Даже когда новому инвестору разрешена неденежная оплата, преимущественный приобретатель в установленном законом случае может оплатить деньгами. До окончания срока нельзя завершать размещение так, чтобы лишить его права. 208-ФЗ,ст. 41 п. 1–5.
Что должен доказать недовольный акционер
Недостаточно заявления «у меня было 20%, стало 5%». Покажите старую и новую таблицу капитала/голосов, цену выпуска и оценку, финансовое положение, отсутствие понятного назначения средств или противоречие предложенному масштабу выпуска, связи инвестора с большинством, несопоставимость условий. Истец первоначально приводит доказательства, ставящие под сомнение разумные экономические причины решения и показывающие нарушение его интересов. Общество представляет потребность в финансировании, бюджет, обязательства, альтернативы, переговоры и выгоду для бизнеса. Это проверка злоупотребления, а не обязанность суда управлять компанией вместо органов. СКЭС 2025 и 2026.
Сильное возражение общества: прибыль в отчётности не означает свободных денег; велик объём кредиторской задолженности, заём дороже, капитал нужен для сохранения производства, а акционер имел реальную возможность участвовать. Другой довод — истец использует иск в пользу конкурирующего бизнеса. Для ответа нужны финансовый анализ, исходные планы, документы о цене и добросовестное поведение заявителя, а не только ссылка на формальное меньшинство. Низкая номинальная стоимость сама по себе не доказывает допустимость такой же цены размещения.
Два судебных результата, которые нельзя смешивать
ЦЕСИС: новое рассмотрение. В деле А49-11694/2023 Смирнов оспаривал введение через закрытую подписку нового акционера, связанного с большинством. Он ссылался на рост выручки и отсутствие нужды в 35 млн рублей; общество — на кредиторскую задолженность 745,5 млн рублей, долговые расходы и планы развития. ВС 02.09.2025 № 306-ЭС24-21253 указал, что нижестоящие суды не оценили обе стороны экономического спора и довод о конкурирующем бизнесе истца. Акты отменены, дело возвращено. Это не установление незаконности выпуска и не окончательный выигрыш акционера. Движение после возврата в проверенном поиске не установлено. Полный акт, мотивировка и резолюция.
Электроконтакт: иск удовлетворён восстановленной апелляцией. В деле А17-75/2023 пакет 25,14% должен был уменьшиться до 5,36% после размещения 100 млнакций по 1 рублю. Истец представил оценку 84 рубля за акцию. Общество не обосновало ни цену, ни необходимость такого объёма финансирования/невозможность иной цены. ВС 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201 отменил постановление округа и оставил в силе апелляцию 27.05.2025, признавшую решения недействительными. Суд отдельно разобрал, когда истец узнал о решении совета: нельзя автоматически приписывать ему или наследодателю знание неизвестного протокола. Полный акт, заключительная часть.
Как выбрать защиту
Получите решения собрания и совета, материалы, уведомления о преимущественном праве и документы выпуска. Рассчитайте сроки отдельно: оспаривание решения общего собрания и акционером решения совета обычно имеет специальный 3 месячный срок; у требований по выпуску есть самостоятельный режим ст. 26 Закона о рынке. Не ждите завершения размещения, если о нарушении уже известно. При наличии риска просите соразмерные обеспечительные меры, определяя конкретную стадию/операцию. Требование к обществу, органам, регистратору или государственному регистрирующему органу нуждается в своём основании; перечень ответчиков «на всякий случай» не заменяет его.
Если изменение устава действительно ограничивает права и возникают основания ст. 75, параллельно проверьте 45-дневное окно требования выкупа. Сам факт увеличения капитала не даёт безусловного права выйти за счёт общества. Оценку, экспертизу, пошлину и представительство планируют отдельно от цены преимущественной покупки. Следующие материалы: собрания, обязательный выкуп, доступ к документам.