Продать акции самому обществу можно по нескольким различным основаниям. Приобретение собственных акций по решению общества, реализация уставного преимущественного права и обязательный выкуп по требованию несогласного акционера — разные процедуры. У обычного акционера НАО нет общего права выйти и потребовать действительную стоимость пакета по модели выхода участника ООО. Сначала устанавливают основание, затем цену и календарь. 208-ФЗ,ст. 7,72–77.
Три маршрута
| Основание | Кто запускает | Главные ограничения |
|---|---|---|
| Приобретение по ст. 72 | Надлежащий орган общества при требуемом уставном основании | Равное предложение владельцам соответствующего типа, платёжеспособность, правила обращения казначейских акций |
| Уставное преимущество общества | Акционер отчуждает пакет; другие не использовали право | Точные условия устава и ст. 7; это не автоматически процедура ст. 72 |
| Обязательный выкуп по ст. 75–76 | Акционер, имеющий предусмотренное законом основание | Событие, голосование,45 дней, независимая оценка, общий лимит 10% чистых активов |
Принудительный выкуп при концентрации более 95% в публичном обществе по гл.XI.1 не является универсальным способом мажоритария очистить состав обычного НАО. Непубличность и история статуса устанавливаются отдельно.
Приобретение собственных акций по инициативе АО
Если устав позволяет, общество может приобретать размещённые акции по решению компетентного органа. Приобретение для уменьшения капитала через сокращение общего количества акций ведёт к погашению приобретённых бумаг. Иное приобретение нельзя проводить, если в результате в обращении останутся акции номиналом менее 90% уставного капитала. Полученные казначейские акции не голосуют, не учитываются при подсчёте голосов и не дают дивидендов; они подлежат реализации по цене не ниже рыночной в течение года либо дальнейшему погашению и уменьшению капитала по закону. 208-ФЗ,ст. 27.1,72 п. 1–3.
Решение определяет категории/типы, число приобретаемых акций, цену, форму и сроки оплаты, период поступления заявлений. Уведомляют владельцев не позднее 20 дней до начала периода; приём заявлений длится не менее 30 дней, оплата — не позднее 15 дней после окончания приёма. Если предложено больше предусмотренного числа, применяется пропорциональное приобретение. Отчёт об итогах заявлений утверждают в пределах 5 дней после окончания срока. Эти сроки не заменяются 45-дневным окном обязательного выкупа. 208-ФЗ,ст. 72 п. 4–7.
Нужна проверка полной оплаты капитала, банкротных признаков, чистых активов и предшествующего обязательного выкупа. Даже одобрение всех акционеров не разрешает расходовать активы в обход защиты кредиторов. Цена/необходимость сделки, конфликт интересов и ответственность органов также требуют оценки по применимым правилам. 208-ФЗ,ст. 73,77.
Когда акционер вправе требовать обязательного выкупа
Базовые основания ст. 75: реорганизация; предусмотренное законом одобрение крупной сделки свыше 50% балансовой стоимости активов; изменение устава/новый устав, ограничивающие права; отдельные решения о прекращении публичного статуса, делистинге или освобождении от раскрытия в предусмотренных случаях. Обычно право имеют владельцы голосующих акций, которые голосовали против либо не участвовали в голосовании соответствующего вопроса. Голосование «воздержался» нельзя автоматически приравнивать к голосованию против. Проверяют тип акций и возникновение права голоса по конкретному вопросу, а не только название пакета. 208-ФЗ,ст. 75 п. 1–2.
Сам по себе конфликт, невыплата необъявленных дивидендов, желание получить деньги или экономически обоснованная допэмиссия такого права не создают. Если уставная поправка действительно ограничивает права, основание оценивают по её содержанию. С конца 2024 года действует исключение ст. 75 п. 4 для определённого присоединения 100% дочернего общества: одновременно проверяются доля активов дочернего общества не более 2% активов основного и достаточность чистых активов дочернего. Не всякое присоединение порождает выкуп. 208-ФЗ,ст. 75, поправка 446-ФЗ 30.11.2024.
Календарь обязательного выкупа
В материалах собрания должны быть раскрыты право требовать выкуп, цена и порядок его осуществления. Цена определяется советом/компетентным органом не ниже рыночной, установленной независимым оценщиком без изменения стоимости вследствие самого действия общества, породившего выкуп. Для обычного НАО номинал и бухгалтерская стоимость на акцию не заменяют рыночную оценку. 208-ФЗ,ст. 75 п. 3,76 п. 1.
Требование направляют регистратору так, чтобы оно было получено не позднее 45 дней со дня решения собрания. При депозитарном учёте используется инструкция депозитарию с поступлением предусмотренного сообщения регистратору; отправка в последний день не гарантирует соблюдения срока. Укажите идентификационные данные, количество/тип и остальные предусмотренные требованиями сведения. Количество ограничено акциями, принадлежавшими заявителю на дату определения лиц, имевших право голоса по соответствующему решению. После получения требования ограничиваются операции с предъявленными акциями; отзыв всего предъявленного пакета в установленном порядке возможен до истечения окна; частичный отзыв не допускается. 208-ФЗ,ст. 76 п. 2–3.2.
Общество утверждает отчёт не позднее 50 дней со дня решения. После окончания 45-дневного срока оно выкупает предъявленные акции в течение 30 дней. Общий расход не может превышать 10% стоимости чистых активов на дату решения, породившего выкуп; при превышении выкупают пропорционально требованиям. Для отдельных решений о прекращении публичного режима/раскрытия действуют специальные последствия превышения лимита, поэтому обычную пропорцию не следует автоматически применять к любой повестке. Запись о переходе делается по предусмотренным законом документам, связанным с оплатой; отсутствие актуальных банковских данных может приводить к предусмотренному законом внесению средств в депозит нотариуса. 208-ФЗ,ст. 76 п. 4–8.
Как спорить о цене и неполном выкупе
Своевременно подайте само требование даже при несогласии с ценой. Соберите устав, протокол и своё голосование, сообщение о праве выкупа, подтверждение получения требования, выписку, отчёт оценщика, бухгалтерскую отчётность и расчёт чистых активов/лимита, отчёт об итогах требований, платёж. Для цены полезны исходные данные оценки: дата, активы/обязательства, доходы, ограничения, допущения, учёт стоимости бизнеса и объяснение скидок. Эксперт должен решать вопросы стоимости, а не юридическую действительность решения.
Сильное возражение общества: основания ст. 75 нет, заявитель голосовал за/воздержался, требование пришло поздно, заявлено больше акций или исчерпан законный лимит. По цене общество может обосновать корректность даты и данных оценки. Акционер отвечает доказательством основания, голосования и получения, а не обещанием «потом донести заявление». Не просите одновременно произвольную цену всего пакета без расчёта пропорции и капитализации.
Практика: оценка — доказательство, лимит не уничтожает оставшиеся права
В п. 19 Обзора ВС 25.12.2019 акционер с 40 акциями требовал выкуп по 100 рублей вместо предложенных 80. Суды отказали, в том числе из-за отсутствия отдельного оспаривания отчёта оценщика. Кассация направила спор на новое рассмотрение: несогласие с выкупной ценой может разрешаться как преддоговорный спор по ст. 445 ГК; отдельный иск «признать отчёт недействительным» не обязателен. Отчёт — промежуточное доказательство цены, которую суд проверяет. Это не означает, что суд обязан принять оценку акционера. Обзор,п. 19, с. 28–30.
В п. 15 того же Обзора при преобразовании АО в ООО лимит выкупа не позволял оплатить все заявленные акции. Невыкупленные акции нельзя просто аннулировать: их необходимо учитывать при конвертации в доли правопреемника. Дело направлялось на новое рассмотрение; обзор не подтверждает последующее исполнение. Позиция защищает остаток участия при конкретной реорганизации, а не отменяет 10% лимит. П. 15, с. 21–23.
По инициативному приобретению ст. 72 отдельный свежий коллегиальный акт в этом пакете не установлен; соответствующая процедура дана по действующему закону. Для сделки с конкретным контролирующим акционером дополнительно требуется анализ условий, интереса общества и возможной ответственности, а не перенос результата спора об обязательном выкупе.
Практический порядок: определить основание → зафиксировать голосование и документы → подать требование в срок → проверить оценку/лимит/оплату → сформулировать исполнимый иск. Для альтернативы см. продажу, для спорного изменения прав — устав и допэмиссию.