Если директор вывел принадлежащий компании актив, потерпевшее лицо — компания. Участник может получить право предъявить требование от имени и в интересах общества, даже когда действующий директор этого не делает. Но уменьшение стоимости доли вслед за потерей актива не превращает весь ущерб компании в личное требование участника. Основа — ст. 65.2 п. 1 ГК РФ, ст. 225.8 АПК РФ; Пленум ВАС № 62, пп. 10–11.
Различите три требования
| Ситуация | Защищаемое право | Адресат результата |
|---|---|---|
| Директор причинил компании убытки | Имущество общества | Взыскание в пользу общества |
| Участнику не выплатили уже распределённую прибыль либо выкупную стоимость | Личное денежное право участника при наличии условий | Сам участник |
| Участника незаконно лишили доли или акций | Его корпоративное право | Восстановление принадлежности участия; денежная альтернатива по применимому основанию |
Один конфликт может включать все три ветви. В просительной части нужно отдельно назвать нарушенное право, обязанное лицо и последствие. Нельзя лечить ошибку в получателе простым увеличением цены иска.
Право на обращение и участники
Общество вправе предъявить собственный иск через надлежащего представителя. Для участника применяются ст. 44 п. 5 Закона об ООО и ст. 71 п. 5 Закона об АО: у акционера для предусмотренного этой нормой иска об убытках проверяется пакет не менее 1% размещённых обыкновенных акций в совокупности. Для оспаривания крупных/заинтересованных сделок действуют собственные правила о 1% голосов/голосующих акций. Эти пороги не означают, что любой доступ к документам или любое оспаривание решения тоже требует 1%.
Участник пользуется процессуальными правами и обязанностями истца, но действует представителем общества в материальном смысле. По ст. 65.2 п. 2 ГК РФ он заблаговременно принимает разумные меры к уведомлению других участников и корпорации о намерении обратиться в суд и предоставляет относящуюся к делу информацию. Уведомление сохраняют вместе с подтверждением доставки. Это отдельная обязанность, даже когда общий претензионный порядок для корпоративного спора не обязателен. Неприсоединившийся участник рискует утратить возможность повторного тождественного требования, если суд не признает уважительными причины отдельного обращения.
В иске указывают ОГРН и адрес общества, подтверждают участие и право на иск, привлекают необходимых лиц. При иске к директору ответчик — соответствующий причинитель; при оспаривании сделки нужно определить всех её участников и надлежащий состав ответчиков, а не ограничиваться директором, который её подписал. Суд обеспечивает информирование по ст. 225.4 АПК РФ. Если существует спор о самом статусе участника, его основание и регистрационная хронология становятся частью доказывания.
Практика и возражения
Пленум № 62, п. 10, допускает иск нового участника по вреду, причинённому до его вступления. Это не обновляет давность. Обзор Президиума ВС от 30.07.2025, п. 26, рассматривает покупку доли после невыгодного займа: апелляция, поддержанная округом, отказала во взыскании, поскольку новый участник не получает новый срок для уже известного обществу нарушения. Начало срока устанавливают через реальную осведомлённость общества/контролирующего участника, с проверкой сокрытия и аффилированности.
Помимо давности проверьте информированное одобрение прежнего собственника. В п. 16 Обзора ВС от 30.07.2025 одобрение следует за отчуждённым участием: покупатель связан прежними корпоративными решениями и не приобретает требований, которых из-за собственного добросовестного согласия не имел продавец. Само появление нового участника и его несогласие с результатом не создают убытков директора. Требование возможно при иных доказательствах недобросовестности или неразумности; особенно важны скрытые риски, конфликт интересов и предел раскрытия. Это самостоятельная защита против противоречивого поведения, а не запрет всех исков приобретателя.
Пленум ВС № 27, п. 7, разъясняет представительный характер оспаривания сделки участником или членом совета. Его нельзя использовать как средство забрать возвращённое имущество себе. Пункт 8 сохраняет возможность иных средств защиты после отказа в недействительности, если есть их собственные основания; отказ в одном иске не доказывает автоматически наличие убытков в другом.
Сильная защита ответчика: неподтверждённое участие/необходимый пакет; требование о личной выплате вместо защиты общества; уже возмещённый ущерб; тождественный разрешённый спор; пропуск давности; отсутствие состава нарушения. Общество и истец отвечают документами, а не общим тезисом о «выводе бизнеса». Личный конфликт сторон не лишает участника процессуального права, но суд проверяет злоупотребление и реальную пользу требования для общества.
Расходы, мировое соглашение и исполнение
По ст. 225.8 ч. 3–4 АПК РФ судебные расходы по иску участников об убытках несут участники в равных долях, а возмещение определяется ст. 110. Это отличается от утверждения, что компания всегда авансирует процесс. Госпошлина зависит от содержания и цены требований; экспертиза, представитель и нотариальные действия формируют отдельные расходы. Подробный маршрут — подготовка корпоративного иска.
Мировое соглашение не должно нарушать закон и права общества/других участников; корпоративные требования к согласованию соответствующей сделки могут применяться и к процессуальным распоряжениям. Нельзя обойти их формой отказа от иска или признания (Пленум № 27, п. 6; ст. 225.5 АПК РФ).
Решение принимается в пользу общества. Участник вправе требовать принудительного исполнения; по его ходатайству исполнительный лист направляет суд (ст. 225.8 ч. 1–2). Пленум № 62, п. 11, отдельно описывает указание участника как осуществлявшего процессуальные права взыскателя и общества как получателя взыскания. Проверяйте резолютивную часть и реквизиты получателя до направления листа приставу или в банк. Двойной платёж участнику и компании недопустим.
Рабочая формулировка требования об убытках: «Взыскать с [ответчик] в пользу [наименование, ОГРН общества] [сумма] убытков, причинённых [конкретные действия и период]». Она пригодна только после проверки состава, права на иск, расчёта и давности; это не готовый иск для любой потери стоимости доли.