Проверка начинается до передачи акций, имущества или прав управления: вид приобретаемого права, состав групп и стоимостные условия устанавливаются вместе. Низкая цена небольшой доли не всегда освобождает от согласования; крупная цена не делает любую сделку подконтрольной вне перечисленных законом видов. Ни название «инвестиция», ни иностранная юрисдикция договора не заменяют юридической квалификации.
Стоимостные условия на 17 сентября 2026 года
Для обычной сделки по статье 28 Закона № 135-ФЗ с нефинансовым бизнесом проверяют две альтернативные ветви. Первая: совокупные активы приобретателя и объекта с их группами превышают 7 млрд рублей либо совокупная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает 10 млрд рублей, при этом активы объекта с его группой превышают 800 млн рублей. Вторая, самостоятельная: цена сделки превышает 7 млрд рублей. В каждой ветви должно приобретаться право или имущество, указанное в части 1 статьи 28. Равенство установленному денежному порогу само по себе не означает его превышения. Статья 28.
Суммы не следует заменять числами из старого судебного акта или проекта закона. Проверенная редакция 135-ФЗ от 08.03.2026 с изменениями от 29.04.2026 и положениями, действующими с 01.07.2026, сохраняет эти значения. Закон № 577-ФЗ изменил прежде всего регулирование обязательных торгов; Закон № 51-ФЗ — связанные с иностранными инвестициями сведения и процедуры. Это не основания повысить указанные пороги по усмотрению автора.
Что приобретается
| Объект | Юридическое событие, требующее проверки статьи 28 |
|---|---|
| Голосующие акции российского АО | Приобретение прав распоряжения с переходом через 25, 50 или 75 процентов при исходной доле, указанной для соответствующего пункта |
| Доли российского ООО | Приобретение прав с переходом через одну треть, половину или две трети при предусмотренной нормой исходной доле |
| Основные производственные средства и нематериальные активы | Передаваемая по сделке или взаимосвязанным сделкам балансовая стоимость превышает 20 процентов балансовой стоимости соответствующих средств и нематериальных активов передающего лица |
| Управление российским бизнесом | Права определять условия предпринимательской деятельности либо выполнять функции исполнительного органа, в том числе по нескольким договорам |
| Иностранное юридическое лицо | Более 50 процентов голосующих акций или долей либо иные предусмотренные законом права контроля, при наличии российской связи по статье 26.1 |
У долевых порогов важны буквальные условия исходной и приобретаемой доли. Например, пункт 2 части 1 статьи 28 для первоначального перехода через треть ООО использует исходное владение менее одной трети, а последующие пункты — свои интервалы. Таблица не является калькулятором для пограничной доли ровно в одну треть. Нужно читать соответствующий пункт и проверять также права контроля. Приобретателем считается лицо вместе с группой; перераспределение внутри структуры требует отдельной проверки исключения.
В имущественном тесте знаменатель — не все активы баланса продавца и не рыночная стоимость предприятия. Пункт 7 исключает земельные участки и названные непроизводственные объекты; речь идёт о соответствующих основных производственных средствах и нематериальных активах. Передача во владение или пользование также может учитываться. Договор аренды производственного комплекса нельзя автоматически исключить из анализа из-за отсутствия продажи. Балансовые цифры должны достоверно отражать имущество; нулевое или спорное отражение ценного нематериального актива требует проверки, а не механического обнуления риска.
Группы, даты и трансграничность
Активы определяют по последним бухгалтерским балансам, выручку — за последний календарный год. Для сделки с иностранным объектом статья 26.1 отдельно говорит о поставках на территорию РФ более 1 млрд рублей в течение года, предшествующего дате осуществления сделки: это не автоматически тот же календарный период, что тест выручки статьи 28. Устанавливают прямые и косвенные права, реальный предмет глобальной сделки и российские поставки. Общая экстерриториальная оговорка статьи 3 не отменяет специальную проверку главы 7.
Часть 3 статьи 28 позволяет при расчёте совокупной стоимости активов не учитывать продавца и его группу при утрате ими прав определять деятельность объекта. Исключение имеет собственные условия и сформулировано для активов; его нельзя без объяснения переносить на любой показатель и исключать сам приобретаемый бизнес. Финансовые организации проверяются по статье 29 и установленным для них специальным величинам, создание и реорганизация — по статье 27. Общая таблица 7/10/800 не является инструкцией для банков, страховщиков или финансовых активов; до такой сделки нужен отдельный отраслевой расчёт.
В договоре разделяют подписание и осуществление сделки. Отлагательное условие о согласии ФАС полезно только тогда, когда до согласия действительно не переданы подконтрольные права и активы. Право назначить руководителя или определять деятельность может возникнуть раньше регистрации доли; временное управление и доверенность также проверяются по содержанию.
Что собрать и кто обращается
Приобретатель или иной определённый статьёй 32 заявитель собирает схему владения до и после сделки, основания каждой связи группы, уставы и корпоративные соглашения, проект сделки и документов управления, последние балансы, выручку, реестр активов, расчёт цены и взаимосвязанных этапов. Продавец и объект передают необходимые сведения; неопределённое обещание «ниже порогов» лучше заменить подписанным расчётом с датами и исходными документами. Договорное заверение распределяет риски между сторонами, но не устраняет публичную обязанность.
Сильнейшее возражение против обязанности согласовать — отсутствие конкретного подконтрольного события или стоимостного условия, подтверждённое полным расчётом. Довод «мы не конкуренты» слабее: согласование может требоваться до исследования конкурентного эффекта. И наоборот, превышение размера бизнеса само по себе ещё не доказывает необходимость ходатайства по договору обычной поставки, не передающему соответствующие права.
Базовое рассмотрение ходатайства по статье 33 — 15 рабочих дней, возможное обычное продление — не более 40 рабочих дней. Это не универсальная гарантия закрытия за 55 рабочих дней: закон предусматривает предварительные условия, отдельные продления для трансграничных рынков и взаимодействие с иностранно-инвестиционным контролем. При назначении экспертизы и привлечении эксперта срок рассмотрения приостанавливается на время её проведения по части 3.2 статьи 33. Госпошлина за рассмотрение антимонопольного ходатайства составляет 400 000 рублей по подпункту 89 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ; переводы, заверения, экономический анализ и представитель оплачиваются отдельно. Пошлина, комплект и последовательность.
Конкретное дело Верховного суда
СКЭС ВС от 29.09.2020 № 305-ЭС20-4034, дело № А40-45414/2019 («Хэдхантер») рассматривала приобретение нематериальных активов, связанных с job.ru. Суды первоначально отменили штраф ФАС. ВС указал, что надо исследовать момент осуществления сделок — передачу активов по актам — и достоверность бухгалтерских данных, а также оценить доводы ФАС о превышении двадцатипроцентного имущественного порога. Точные фрагменты — мотивировка после воспроизведения пункта 7 части 1 статьи 28, абзацы о приёмке 23.01.2018, 25.01.2018 и 02.04.2018, затем о статье 13 Закона о бухгалтерском учёте.
Итог 2020 года — отмена апелляции и округа, направление на новое рассмотрение в апелляцию, а не окончательное признание штрафа законным. Дальнейшее движение проверено по определению судьи ВС от 09.09.2021 № 305-ЭС20-4034: апелляция 16.12.2020 отказала компании, округ 14.05.2021 поддержал, судья ВС не передал жалобу коллегии. Этот отказ фиксирует движение, но не равен новой мотивированной позиции СКЭС. Исторические 400 млн рублей в тексте дела заменять нынешними 800 млн нельзя: для старого поведения применялся старый закон, для новой сделки — текущий.