В подрядном споре прежде всего установите, кто обанкротился: заказчик, генподрядчик или исполнитель. Затем разделите три объекта: право на оплату работ, право на материальный результат и право удерживать часть цены на случай дефектов. Их смешение приводит к ошибочному требованию вернуть «своё имущество», когда существует только денежный долг.

За какие работы и когда возник долг

Соберите договор, календарный план, акты, исполнительную документацию, переписку о готовности и приёмке, документы о дефектах и оплате. Дата финального счёта или отсрочки платежа не обязательно является датой возникновения обязанности. Для реестрового или текущего режима сопоставляют выполнение и сдачу соответствующих работ с принятием заявления о банкротстве. Один договор может включать различные периоды исполнения. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»: ст. 5; Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (ред.06.06.2014): п. 2–3.

Если удержана часть цены, выделите именно работы, из стоимости которых она образована. При споре о качестве нужны акты дефектов, соблюдение порядка уведомления, стоимость устранения и связь с работами конкретного подрядчика. Произвольная сумма «на всякий случай» не превращается в обоснованное встречное требование.

Вещь, результат и деньги

Статья 712 ГК позволяет подрядчику при предусмотренных условиях удерживать оказавшееся у него имущество заказчика, включая результат, материалы и оборудование; статьи 359–360 ГК связывают удовлетворение из стоимости удерживаемой вещи с залоговыми правилами. Это не право самовольно продать любую вещь банкрота. Проверяются основание владения, идентификация, договорные исключения и установленный банкротный статус требования. Гражданский кодекс РФ, часть первая: ст. 359–360; Гражданский кодекс РФ, часть вторая: ст. 712.

При прекращении договора до приёмки заказчик может требовать незавершённый результат с компенсацией затрат по статье 729 ГК. Но принадлежность материалов, степень переработки, отделимость результата и права третьих лиц требуют самостоятельных доказательств. Наличие аванса не равнозначно собственности на всё незавершённое производство. Возврат чужого имущества — Чужая вещь у банкрота: вернуть имущество или заявить денежное требование, прекращение договора — Продолжающиеся договоры и отказ управляющего от исполнения.

Существенная судебная практика

Поздний возврат удержания не делает его текущим

СКЭС ВС 06.10.2022 № 305-ЭС22-9551, дело А40-163305/2020, проверяла отложенный платёж из стоимости работ. Определяющими признаны выполнение и приёмка работ, а не поздний согласованный срок возврата удержания. Акты отменены только в части взыскания8 386 890,65 руб., спор в этой части направлен на новое рассмотрение: ВС не установил самостоятельно все даты и итоговую квалификацию. Потребуйте разложить удержание по конкретным актам и периодам. Определение СКЭС ВС РФ от 06.10.2022 № 305-ЭС22-9551, дело № А40-163305/2020: мотивы от абзаца о моменте возникновения обязанности до резолютивной части.

Старый договор не исключает текущего исполнения

Пленум ВАС 23.07.2009 № 63 п. 2 различает дату договора и фактическое предоставление: требования об оплате работ после возбуждения дела могут быть текущими и по старому договору. В споре нельзя ограничиться первой страницей контракта; требуется доказать объём после граничной даты. Для работ до неё отсрочка оплаты обратного результата не создаёт. Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (ред.06.06.2014): п. 2–3.

Расторжение не обновляет дату аванса

Пункт 8 того же Пленума сохраняет реестровый режим денежного возврата исполнения, предоставленного до возбуждения дела. Заказчик, прекративший договор уже в процедуре, не получает текущий приоритет по старому авансу только из-за даты уведомления. Это общее разъяснение; отдельно остаётся спор о наличии и стоимости фактически выполненного результата. Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (ред.06.06.2014): п. 8.

Что заявлять и чем возражать

Подрядчик обосновывает выполненный объём, сдачу и остаток цены; заказчик — конкретные дефекты, неисполнение или относимые встречные затраты. Для сальдо нужна связь предоставлений, для самостоятельного зачёта — проверка Сальдо и зачёт: когда итоговый расчёт не нарушает очередь. В реестр идут по Включение в реестр: сроки, документы и восстановление, текущий долг защищают по Как текущему кредитору добиться оплаты и оспорить нарушение очереди, залоговый режим удержания требует отдельного установления по Залог не указан в реестре или заявлен поздно: как получить и сохранить специальный статус. Полученный судебный акт не означает, что в массе достаточно денег для оплаты.

Карточки источников и продолжение

Гражданский кодекс РФ, часть первая · Гражданский кодекс РФ, часть вторая · Определение СКЭС ВС РФ от 06.10.2022 № 305-ЭС22-9551, дело № А40-163305/2020 · Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (ред.06.06.2014) · Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

Связанные главы: Сальдо и зачёт: когда итоговый расчёт не нарушает очередь · Аванс, задаток и обеспечительный платёж: что возвращается при банкротстве · Чужая вещь у банкрота: вернуть имущество или заявить денежное требование · Залоговый кредитор и распределение выручки от предмета залога · Включение в реестр: сроки, документы и восстановление · Залог не указан в реестре или заявлен поздно: как получить и сохранить специальный статус · Как текущему кредитору добиться оплаты и оспорить нарушение очереди

Начало · Карта вопросов · Прочитать с источниками