Обнаруженная ложь и падение цены — ещё не полный состав требования. Инвестор устанавливает, кто должен был сообщить сведения, какой документ и редакция действовали, в чём существенная неточность, как она повлияла на приобретение или сохранение актива и какая часть потерь вызвана именно ею. Обязанность исправить раскрытие, санкция регулятора, недействительность выпуска и гражданское возмещение — разные последствия.

Источник информации определяет обязанное лицо

Статьи 22, 22.1, 23, 25 и 30 Закона № 39-ФЗ различают проспект, решение о выпуске, отчёт/уведомление об итогах, регулярную отчётность и существенные факты. Положение № 714-П раскрывает формы, моменты возникновения обязанностей и каналы. Информация работника банка при продаже, реклама и индивидуальная рекомендация могут создавать самостоятельную ответственность; их нельзя без объяснения считать частью подписанного проспекта.

По статье 22.1 пункту 3 лица, подписавшие или утвердившие проспект (голосовавшие за утверждение), и названные законом аудиторские организации отвечают солидарно между собой и субсидиарно с эмитентом за убытки от подтверждённой ими недостоверной, неполной либо вводящей в заблуждение информации. Сфера подтверждения важна: предоставившее обеспечение лицо подписывает информацию об обеспечении; аудиторское заключение относится к проверенной отчётности. Один факт работы консультанта на проекте без подписи и применимого основания не создаёт установленную этой статьёй ответственность.

Субсидиарность означает необходимость предъявить требование основному должнику и проверить условия статьи 399 ГК; солидарность внутри специальной группы не устраняет этой ступени. По статье 25 пункту 4 самостоятельный состав касается подписанта отчёта либо уведомления об итогах и лица, с которым закон связывает его субсидиарную ответственность. Для любого иного сообщения нельзя механически переносить состав всех подписантов проспекта.

Когда неполнота может быть законной

Не каждый эмитент обязан публиковать одинаковый комплект; действуют основания статьи 30, освобождение по статье 30.1, особенности документов и действующие изъятия. Постановление Правительства № 1102 допускает ограниченное раскрытие предусмотренной информации при указанных в нём обстоятельствах. Поэтому надо определить конкретную скрытую категорию и применимое основание, а не заключать «нет сведений на сайте — обман».

Изъятие не разрешает сообщать ложную цифру вместо законно нераскрываемой и не отменяет обязанность соблюдать условия самого режима. Запрос должен просить назвать нормативное основание ограничения, объём доступной информации и способ получения положенного инвестору документа. Недоступный публично документ можно просить истребовать через суд в относимом объёме. Подготовленный проект нового положения о раскрытии не применяется вместо действующего № 714-П только потому, что он опубликован для обсуждения.

Доказательственная цепочка

Сохраните файл проспекта/отчётности, адрес и время публикации, электронную подпись при наличии, старую и исправленную версии. Зафиксируйте дату сделки, её цену, прочитанную информацию, поручение, запись презентации и момент выявления расхождения. Для ложного отсутствия долга нужны первичные данные о долге именно на дату отчётности; последующий новый долг не доказывает прежнюю ложь. Для умолчания — обязанность раскрыть именно этот факт и его существенность.

Расчёт убытка отделяет вклад, реальные поступления, комиссии, стоимость сохранившегося актива, движение всего рынка и изменение, вызванное раскрытием достоверной информации. Экспертная модель может сравнивать цену при правдивой информации с фактической, но её предпосылки должны обсуждаться сторонами. Нельзя получить и полную стоимость актива, и сохранить тот же экономический результат без корректировки расчёта.

Сильнейшее возражение: инвестор не читал спорный документ, знал реальное положение, сознательно принял риск либо потерял деньги по иной причине. Ответ не ограничивается фразой «информация обязательна»: нужны хронология, экономическое значение конкретного факта, сведения о принятии решения и доказанный альтернативный сценарий. При противоречивых данных прямо обозначают, какая часть причинности остаётся недоказанной.

Сроки, требования и исполнение

Специальное начало давности по статье 22.1 пункту 3 — дата начала размещения, а при поздней регистрации проспекта — дата раскрытия содержащейся в нём информации. По статье 25 пункту 4 — дата регистрации отчёта или представления уведомления. Нельзя подменять эти нормы универсальной формулой «три года с момента, когда прочитал новость». Отдельное требование об оспаривании выпуска имеет собственные крайне короткие сроки статьи 26.

Претензия указывает документ, фрагмент, ложное или отсутствующее сведение, подтверждающий источник, роль адресата, расчёт и просимое исполнение. Регулятору направляют жалобу о раскрытии и приложенные версии; денежное взыскание заявляют надлежащему суду. При подаче ходатайства об истребовании объясняют значение доказательства и невозможность получить его самостоятельно. Пошлину считают от цены имущественного требования и применимого статуса, учитывают расходы на оценку и экспертизу. Решение должно установить конкретных должников, вид ответственности и сумму; корректировка сайта сама по себе не исполняет денежное взыскание.

Судебная практика

Пленум ВС РФ 24.03.2016 № 7, пункты 2–5, разъясняет доказывание убытков: требуются нарушение, потери и причинная связь; невозможность абсолютно точного расчёта сама по себе не оправдывает отказ, если размер может быть установлен с разумной степенью достоверности. Это общее разъяснение об обязательствах, применяемое вместе со специальным составом ценных бумаг, а не самостоятельное подтверждение лжи эмитента.

Президиум ВАС РФ № 13358/09 от 09.03.2010 оценивал существенные дефекты информации и прав акционеров при дополнительной эмиссии; сохранение результата о выпуске не означает присуждения инвестору убытков за проспект. Адресный поиск ВС/КС/ВАС по современному иску именно к подписантам проспекта не дал прочитанного прямого решения, позволяющего снять необходимость доказывать причинность. Эта граница сохранена в журнале практики; отсутствие найденного дела не означает отсутствия способа защиты.

Применимые общие нормы об обязательствах, убытках, недействительности и записях собраны в карточке ГК РФ; точный прочитанный объём указан там.