Статья 61.2 содержит два разных состава: неравноценное встречное исполнение и сделку с целью причинения вреда кредиторам. У них различаются временные периоды, элементы доказывания и значение осведомлённости контрагента. Нельзя написать «сделка в течение трёх лет до банкротства незаконна» без выбора состава. Предмет оспаривания также шире договора: отдельный платёж, исполнение обязательства и действия за счёт должника могут оцениваться как сделки по главе III.1. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»: ст. 61.1–61.2; Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в редакции 17.12.2024: п. 1–2.

Неравноценность: годовой период

Пункт 1 статьи 61.2 применяется к сделке, совершённой в течение года до принятия заявления о банкротстве или после принятия. Устанавливается существенное отличие цены либо иных условий в худшую для должника сторону по сравнению с сопоставимыми сделками. Требуется оценка на дату сделки, с учётом состояния имущества, обременений, сроков оплаты и иных реальных условий. Поздняя продажа аналогичного объекта по высокой цене не доказывает автоматически прежнее занижение. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»: п. 1 ст. 61.2; Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в редакции 17.12.2024: п. 8–9.

Знание покупателя о неплатёжеспособности не является самостоятельным обязательным элементом этого состава. Но обычный предпринимательский риск и различие оценок сами по себе не дают оснований признать всякую неудачную продажу неравноценной. Нужны сопоставимые исходные данные и существенность отличия. Если покупатель принял на себя действительные встречные обязательства, их ценность учитывается; если они фиктивны или очевидно неисполнимы, номинальная запись цены в договоре не спасает сделку.

Причинение вреда: трёхлетний период и совокупность условий

По пункту 2 проверяется сделка в пределах трёх лет до принятия заявления или после. Необходимо установить цель причинения вреда, фактический имущественный вред и знание контрагента об этой цели. Закон и Пленум предусматривают опровержимые презумпции, в том числе связанные с заинтересованностью, неплатёжеспособностью, безвозмездностью и другими обстоятельствами. Презумпции применяются при наличии всех требуемых для них исходных фактов; одна общая ссылка на связь лиц не заменяет всю конструкцию. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»: п. 2 ст. 61.2; Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в редакции 17.12.2024: п. 5–7.

Вред выражается в уменьшении доступных для кредиторов активов или ином предусмотренном законом ухудшении их имущественного положения. Точный расчёт должен показать, что изменилось после сделки: актив ушёл без эквивалента, обязательства увеличились без полезного результата, ликвидное право заменено заведомо невзыскиваемым. Нельзя подменять этот анализ утверждением «другие кредиторы не получили деньги».

Граница с предпочтением

Когда действительный долг погашен одному кредитору преимущественно перед другими, базовый состав — статья 61.3. Верховный Суд в обзоре за 2025 год прямо запрещает использовать статью 61.2 только для обхода более коротких периодов предпочтения. При зачётах реальных требований за пределами полугода недостаточно сослаться на кризис и аффилированность: самостоятельный вред по подозрительному составу должен быть доказан. Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год: п. 10. Зачёт старше шести месяцев — почему предпочтение нельзя переименовать в подозрительность, Предпочтение одному кредитору и защита получателя платежа.

Это не исключает оспаривание возврата компенсационного финансирования как вредоносной сделки при наличии состава. Новый Пленум № 41 прямо допускает и предпочтение, и пункт 2 статьи 61.2 в соответствующих обстоятельствах. Нужно объяснить, почему изъятие финансирования причиняет самостоятельный вред, а не просто переименовать обычное предпочтение. Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41 о требованиях КДЛ и аффилированных лиц: п. 32; Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год: п. 11.

Пример и сильнейшая версия контрагента

За восемь месяцев до принятия заявления склад продан связанному обществу за 15 млн рублей. Управляющий считает рыночную цену равной 40 млн. Для годового состава нужны надёжные сведения о состоянии склада именно тогда, обременениях, платежах и условиях сопоставимых продаж. Покупатель может доказать аварийность, срочную необходимость существенных вложений и реальные расходы, которые были учтены в цене. Наличие независимой оценки полезно, но её выводы проверяются, включая исходные допущения.

Если та же сделка совершена за два года, годовой состав не применяется. Тогда заявителю требуется доказать трёхлетний состав: кризис, цель, вред, осведомлённость либо условия соответствующих презумпций. Реальная рыночная оплата и последующее использование денег на хозяйственные нужды могут опровергать часть доводов, хотя сами по себе не гарантируют иммунитет.

Доказательственный пакет и последствия

Нужны договоры, приложения и переговоры; выписки о действительной оплате; технические характеристики; оценка на релевантную дату; финансовое состояние должника; карта контроля; распоряжение выручкой; сведения об аналогичных сделках; дата принятия банкротного заявления. При цепочке перепродаж необходимо отдельно исследовать возможности возврата имущества и положение последующего приобретателя.

Недействительность ведёт к специальным последствиям статьи 61.6: возврату полученного в конкурсную массу либо возмещению стоимости, а также определению восстановленного требования контрагента и его очередности. Возврат имущества сам по себе не гарантирует равноценную выплату контрагенту из массы. Период подозрительности следует отличать от исковой давности: это разные правовые ограничения. Лица, вправе подать заявление, сроки и обеспечительные меры разобраны в Оспаривание сделки: заявление, защита и доказательства и Доказательства, финансовая хронология и сохранение имущества; защиты обычных сделок — Предпочтение одному кредитору и защита получателя платежа.

Существенная судебная практика

Проверка практики: 15.09.2026; основной срез — 14.09.2026. Пленум ВАС РФ от 23.12.2010 №63 применяется в сохранённой редакции с изменениями 2024 года; отменённый пунктом 65 Пленума ВС РФ №40 десятый абзац его пункта 1 здесь не используется.

Формальная просрочка не заменяет условия презумпции вредоносной цели

Пункты 5–7 Пленума №63 требуют совокупности цели вреда, самого вреда и знания контрагента для пункта 2 статьи 61.2, с учётом опровержимых презумпций. Для презумпции цели пункт 6 соединяет неплатёжеспособность или недостаточность имущества с дополнительным установленным обстоятельством. Одни внешние признаки статей 3 и 6 недостаточны. Поэтому доказательства разбиваются по элементам: экономическое состояние, характеристика сделки, реальное уменьшение возможности расчёта и осведомлённость. Ответчик может опровергать как исходные факты, так и презюмируемую связь. Практический вывод — таблица «просрочка плюс родственник» не заменяет установление состава. Пленум №63 от 23.12.2010, пункты 5–7, PDF стр.3–5. Карточка: Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в редакции 17.12.2024.

Нет универсального процента, после которого цена становится неравноценной

В определении СКЭС ВС РФ от 05.05.2022 №306-ЭС21-4742, дело №А12-42/2019, оспаривалась продажа автомобиля за 3 млн рублей; экспертиза дала 3,882 млн. Нижестоящие суды опирались на расхождение 22,8% и налоговый ориентир. ВС потребовал оценить конкретные свойства, состояние, ликвидность и обстоятельства сделки и не признал один формальный процент достаточным. Исход: три акта отменены, в заявлении управляющего отказано. Это не безопасная скидка 22,8% для всех продаж: иная совокупность доказательств способна показать существенную неравноценность. Использована полная репродукция акта, официальный PDF этого определения в проверенном поиске не получен. Определение от 05.05.2022, мотивы о цене и резолютивная часть. Карточка: Определение СКЭС ВС РФ от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742, дело № А12-42/2019 (продажа автомобиля АО «Равнинное»).

Встречное предоставление работника может выходить за денежную цену

В определении СКЭС ВС РФ от 08.05.2024 №305-ЭС17-21643(3), дело №А40-120633/2014, рассмотрена мена жилья между «СГК-ТрансстройЯмал» и работником с членами семьи. Суды ограничились сравнением стоимости квартир. ВС потребовал проверить доводы о трудовом поощрении, условиях договора и вкладе работника: при подтверждении этих обстоятельств экономическое встречное предоставление не исчерпывается ценой имущества. Исход: акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение, а не окончательно отказано в оспаривании. Для переноса нужны действительные условия поощрения, работа и документы о сложившейся практике; трудоустройство само по себе не оправдывает вывод имущества. Определение, PDF стр.3–6. Карточка: Определение СКЭС ВС РФ от 08.05.2024 № 305-ЭС17-21643(3), дело № А40-120633/2014 («СГК-ТрансстройЯмал», мена жилья работнику).

Для зарегистрированного перехода права важна не только дата подписания

В том же определении от 08.05.2024 ВС сопоставил подписанный до возбуждения дела договор мены с регистрацией перехода собственности после возбуждения. Для соотнесения перехода права, подлежащего государственной регистрации, с периодом подозрительности суд указал на дату регистрации. Поэтому хронология должна отдельно содержать договор, акт передачи, оплату, регистрацию и принятие банкротного заявления. Практический вывод — дата на первой странице договора не всегда выводит операцию за пределы периода проверки. Позиция относится к рассмотренному зарегистрированному переходу; её нельзя без анализа переносить на каждое исполнение по любому договору. Определение №305-ЭС17-21643(3), PDF стр.3–4. Карточка: Определение СКЭС ВС РФ от 08.05.2024 № 305-ЭС17-21643(3), дело № А40-120633/2014 («СГК-ТрансстройЯмал», мена жилья работнику); процессуальные сроки — Оспаривание сделки: заявление, защита и доказательства.

Реальное предпочтение нельзя переквалифицировать только ради трёхлетнего периода

Пункт 10 Обзора за 2025 год, утверждённого Президиумом ВС РФ 29.04.2026, рассматривает зачёты за пределами шестимесячного периода. Реальность погашенных долгов не оспаривалась; управляющий назвал вредом преимущество одного кредитора. ВС указал, что это не заменяет самостоятельный состав пункта 2 статьи 61.2. Исход: отменено постановление округа и сохранён отказ апелляции в оспаривании. Для другого результата нужно доказать отдельное вредоносное содержание — например, реальный вывод стоимости, а не просто неравномерность расчётов. Трёхлетняя глубина подозрительности не поглощает специальные пределы предпочтения. Обзор, пункт 10, PDF стр.15–17. Карточка: Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год; развёрнутый пример — Зачёт старше шести месяцев — почему предпочтение нельзя переименовать в подозрительность, разграничение — Предпочтение одному кредитору и защита получателя платежа.

Карточки источников и продолжение

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» · Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41 о требованиях КДЛ и аффилированных лиц · Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в редакции 17.12.2024 · Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год · Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год · Определение СКЭС ВС РФ от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742, дело № А12-42/2019 (продажа автомобиля АО «Равнинное») · Определение СКЭС ВС РФ от 08.05.2024 № 305-ЭС17-21643(3), дело № А40-120633/2014 («СГК-ТрансстройЯмал», мена жилья работнику)

Связанные главы: Предпочтение одному кредитору и защита получателя платежа · Контролирующее лицо и основания субсидиарной ответственности · Конкурсная масса, чужое имущество, оценка и возвращаемые активы · Зачёт старше шести месяцев — почему предпочтение нельзя переименовать в подозрительность · Оспаривание сделки: заявление, защита и доказательства · Доказательства, финансовая хронология и сохранение имущества

Начало · Карта вопросов · Прочитать с источниками